特朗普政府澄清对中国涉军企业的禁令，但名单范围仍在增加

Source:https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/executive-order-amending-executive-order-13959-addressing-threat-securities-investments-finance-communist-chinese-military-companies/

近日特朗普政府对13959行政令进行了修订，试图澄清美国投资者困扰的对剥离中国涉军企业证券投资交易的问题。

新修订的行政令解释说，在美国政府规定的清盘期之后，投资者不得出售与指定公司有关的公开交易证券。它还明确表示，在逐步关闭期结束后，美国投资者不能持有这些黑名单实体的证券。

特朗普去年11月的行政令禁止对35家中国涉军企业投资，据说这些公司支持中国的军事、情报和安全等服务。最初，该命令只禁止购买与黑名单上的实体有关的证券，也没有明确说明投资者在交易窗口关闭后是否还可以持有证券。

目前大型银行、证券投资、养老基金和对冲基金等合规官仍在努力弄清楚相关公司(不仅仅是名单上的公司)是否受到该指令的影响，美国政府澄清该指令的努力有时会让情况变得更加混乱。

根据新修订的行政令，美国人将从2021年11月11日开始停止对这些涉军企业的投资，并且必须在这之前剥离对名单上公司的现有投资。这份名单由美国国防部发布。

截至今日该名单已经增加到44个实体，其中包括国防部最新增加的9个实体。这个名单可能还会增加。

Source:https://media.defense.gov/2021/Jan/14/2002565154/-1/-1/0/DOD-RELEASES-LIST-OF-ADDITIONAL-COMPANIES-IN-ACCORDANCE-WITH-SECTION-1237-OF-FY99-NDAA.PDF

此类禁令通常会附带详细说明，如被制裁实体的具体法律名称——母公司、附属公司、子公司。但律师们表示，美国当局发布的名单上，有一些名字与公开交易证券发行人的名字不相符，这让人们对哪些实体受到了这一行动的影响感到困惑。

《华尔街日报》(the Wall Street Journal)此前曾报道，纽约证券交易所(New York Stock Exchange)最近撤销了中国三大电信运营商美国存托凭证(ADR)的退市决定，其根源就在于对黑名单的含糊不清。

投资者也一直在纠结这样一个问题: 这项禁令是否会延伸到涉及黑名单公司子公司的交易。根据美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)制定的规定，被列入名单的实体持有50%或以上股份的公司通常也会被限制。最初OFAC并未明确50%原则是否适用。律师也表示:“ 每个人都在艰难地界定哪些实体是受限制的具体对象。”

Source:https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/faqs/topic/5671

自去年11月行政令发布以来，负责执行该指令的美国海外资产控制办公室(OFAC)试图在一系列备忘录中澄清这些要点。但它更新后的指引有时也引发了更多的问题。

Source:https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/faqs/topic/5671

根据一份OFAC的常见问答FAQ称，如果子公司的名称与黑名单上的实体“密切匹配”（closely matches），则该命令也将适用于它们。但OFAC并没有对“密切匹配”下定义，这让习惯了明确、清晰指令的合规官感到困惑。

曾担任美国财政部负责恐怖主义和金融情报的副部长的高级顾问Mr. Lorber说，“他们根本不知道‘密切匹配’的范围有多大。”

美国财政部发言人拒绝置评。

Source:https://home.treasury.gov/system/files/126/chinese_military_gl1.pdf

OFAC在1月8日的一般许可声明No.1（General Licence No.1）将对名称密切匹配的子公司的禁止投资截止日期，延长至1月28日，让他们有更多的时间来确定哪些投资受到新修订行政令的影响。

Source:https://home.treasury.gov/system/files/126/chinese_military_gl2_1.pdf

OFAC在1月14日的一般许可No.2(General License No.2)规定，对于后续被列入“中国涉军企业”清单的公司，自确定之日起365天以后开始生效。

由于OFAC没有更多指引公布，企业可能必须进行四项主要的合规筛查：一项是针对已在美国黑名单上的对象，第二项是其名称与黑名单对象密切匹配的兄弟公司，第三项是拥有50％或以上股份的子公司，第四项是虽然没有在黑名单上，但名字相似的公司。

此前曾在OFAC担任顾问的Stinebower说，这将需要合规官进行一些解释，合规官可能会与同行或专家进行交换意见。她说：“在这种情况下，大家都在努力遵守，但没人知道发生了什么。”

Jack Hagel / Johnson Ma

Jan. 14, 2021 7:14 pm ET

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